Policy Eurizon Capital Real Asset SGR S.p.A.
CODICE INTERNO DI COMPORTAMENTO
Al fine di assicurare la correttezza dei comportamenti dei propri organi amministrativi e di controllo, dipendenti e collaboratori, la SGR ha adottato un Codice interno di comportamento che tali soggetti - ed in particolare coloro che sono addetti alle scelte di gestione - devono osservare per effettuare operazioni di investimento personale, ricevere regali, accettare incarichi o procure per conto della clientela, nonché per la gestione dei rapporti con i media o altri soggetti esterni.
Le disposizioni del Codice di comportamento sono in particolare dirette ad evitare problemi di conflitti di interesse, l'utilizzo improprio di informazioni riservate o privilegiate e comportamenti non corretti nei confronti delle Autorità di Vigilanza e della Pubblica Amministrazione.
STRATEGIA DI TRASMISSIONE ED ESECUZIONE DEGLI ORDINI
Come previsto dalla disciplina in materia di best execution delle direttive AIFM (Direttiva 2011/61/UE e MiFID (Direttiva 2014/65/CE) e delle relative normative comunitarie (direttive di secondo livello e regolamenti) e nazionali di attuazione (“Regolamento Intermediari” emanato dalla CONSOB con delibera 20307 del 15 febbraio 2018), Eurizon Capital Real Asset SGR S.p.A. (di seguito anche la “SGR”) adotta tutte le misure sufficienti e mette in atto meccanismi efficaci per ottenere il miglior risultato possibile ai fini dell’esecuzione delle decisioni di negoziazione degli OICR gestiti o dei portafogli dei clienti professionali e al dettaglio nelle “Sedi di Esecuzione” selezionate con specifico riferimento alle operazioni di acquisto o vendita di strumenti finanziari o altre attività per i quali tali modalità siano pertinenti. Per “Sedi di Esecuzione” si intendono mercati regolamentati, sistemi multilaterali di negoziazione (MTF), sistemi organizzati di negoziazione (OTF) e “Intermediari” che operino come internalizzatore sistematico, market maker, negoziatore per conto proprio o altro fornitore di liquidità o un’entità che svolge in un paese terzo una funzione simile a quelle svolte da una qualsiasi delle entità predette. Per il medesimo fine, in caso di acquisto o vendita di strumenti finanziari o altre attività per i quali sia pertinente, la SGR adotta misure sufficienti e mette in atto meccanismi efficaci per ottenere il miglior risultato possibile anche quando trasmette ordini a terze parti (di seguito “Intermediari”) per la loro esecuzione.
In conformità al “Regolamento Intermediari”, la SGR ha quindi definito una strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini, allo scopo di ottenere il miglior risultato possibile (cd. “best execution”) per i clienti a cui presta il servizio di gestione di portafogli e per gli OICR gestiti. Il documento descrive gli elementi di maggior rilievo delle strategie applicate dalla SGR, inclusi gli eventuali fattori di esecuzione ritenuti rilevanti e le modalità di selezione delle Sedi di Esecuzione e degli Intermediari.
In ogni caso, il documento è stato predisposto tenendo in considerazione l’attività caratteristica dei prodotti gestiti dalla SGR, focalizzati su strategie volte alla selezione (i) di FIA di altre società di gestione (multi-manager) di private equity, private debt, infrastrutture e immobiliari (real estate), nonché (ii) di co-investimenti e (iii) investimenti diretti in strumenti azionari non quotati
STRATEGIA PER L'ESERCIZIO DEI DIRITTI INERENTI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DEGLI OICR GESTITI
La SGR ha adottato una specifica Strategia ai fini della gestione dell’esercizio dei diritti di intervento e di voto di pertinenza degli OICR gestiti, in applicazione delle disposizioni normative e delle misure di autoregolamentazione del settore del risparmio gestito.
MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO - DECRETO LEGISLATIVO 231/2001
La SGR secondo quanto previsto dal Decreto Legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001 in materia di responsabilità delle persone giuridiche, ha adottato un “Modello di organizzazione, gestione e controllo” predisposto in coerenza con le volontà del Legislatore e tenendo conto delle linee guida emanate dalle associazioni di categoria (ABI e Assogestioni) e dei criteri e delle linee guida utilizzati della Capogruppo Intesa Sanpaolo S.p.A..
GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE
La SGR ha adottato un’apposita politica per la gestione dei conflitti di interesse in conformità alle previsioni in materia di gestione dei conflitti di interesse delle direttive AIFM (Direttiva 2011/61/UE) e MiFID (Direttiva 2014/65/CE) e delle relative normative comunitarie e nazionali di attuazione (“Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche - TUF” e “Regolamento Intermediari” emanato dalla CONSOB con delibera 20307 del 15 febbraio 2018).
POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE
La SGR ha predisposto le proprie Politiche di remunerazione e incentivazione sulla base di quelle del Gruppo Intesa Sanpaolo e, per quanto non in contrasto, non disciplinato o più restrittivo, nel rispetto delle disposizioni europee e nazionali che regolamentano il settore del risparmio gestito. La SGR si è qualificata come gestore “significativo” ed applica pertanto tutti i requisiti più stringenti previsti dalla regolamentazione in materia.
La Società ha adottato un proprio Regolamento Anticorruzione, sulla base delle Linee Guida in materia predisposte dal Gruppo Intesa Sanpaolo.
Il Regolamento individua i principi, identifica le aree sensibili e definisce i ruoli, le responsabilità ed i macro processi per la gestione del rischio di corruzione da parte della Società nell’ambito delle proprie attività di impresa.
POLITICA DI IMPEGNO
La SGR ha adottato una specifica “Politica di Impegno”:
- ai sensi della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (cd. “Direttiva Shareholder Rights II”),
- ai sensi dell’articolo 124-quinquies del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (cd. “Testo Unico della Finanza” - TUF) che disciplina le modalità con le quali i gestori di attivi monitorano le società partecipate e dialogano con esse,
per descrivere i comportamenti che la Società adotta per stimolare il confronto con le società e/o i gestori di asset manager terzi in cui investe, integrando il proprio impegno in qualità di azionista nella strategia di investimento.
POLITICA DI SOSTENIBILITÀ
In linea con le previsioni del Regolamento (UE) 2019/2088 del Parlamento Europeo e del Consiglio relativo all’informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari (cd. “Sustainable Finance Disclosure Regulation”), Eurizon Capital Real Asset SGR ha adottato la Politica di Sostenibilità la quale descrive le metodologie di selezione e monitoraggio degli strumenti finanziari adottate dalla SGR al fine di integrare l’analisi dei rischi di sostenibilità nell’ambito del proprio Processo di Investimento relativo ai servizi di gestione collettiva del risparmio e di gestione di portafogli.
Tali metodologie prevedono l’applicazione di specifici processi di selezione degli strumenti finanziari, opportunamente graduati in funzione delle caratteristiche e degli obiettivi dei singoli prodotti gestiti, che tengono conto di fattori ambientali, sociali e di governance (cd. “Environmental, Social and Governance factors” - ESG) e di principi di Investimento Sostenibile e Responsabile (cd. “Sustainable and Responsible Investments” - SRI).